バーチャル株主総会の普及に伴い、その議事録の適切な記載方法について悩む担当者が増えています。実は記載方法ひとつで法的リスクが生まれることも。
本記事では、完全バーチャル型・ハイブリッド型それぞれの記載例やトラブル時の対応法まで、経産省ガイドラインに基づき実務で使えるテンプレート付きでわかりやすく解説します。
さらに、電子署名や電子保存に関する最新の法的規定にも対応し、経済産業省のガイドラインに準拠した内容となっています。この記事を参考にすれば、法的リスクを最小化しながら、正確かつ効率的なバーチャル株主総会議事録を作成できます。
バーチャル株主総会とは
バーチャル株主総会とは、インターネットなどの通信技術を活用して開催される株主総会のことです。
従来の物理的な会場での開催に加え、もしくは代替して、株主がオンライン上で参加できるようにする株主総会の形式です。
特に2020年以降の新型コロナウイルス感染症の流行を機に、多くの企業が導入を検討・実施するようになりました。
従来の株主総会との違い
従来の株主総会とバーチャル株主総会には、以下のような違いがあります。
| 従来の株主総会 | バーチャル株主総会 | |
|---|---|---|
| 開催場所 | 物理的な会場のみ | 物理的会場とオンライン空間の併用、またはオンライン空間のみ |
| 株主の参加方法 | 会場への直接来場のみ | 会場への来場またはインターネット経由での参加 |
| 質疑応答 | 会場での挙手や指名による発言 | オンラインチャット、音声・映像通話、事前質問など多様な方法 |
| 議決権行使 | 会場での挙手や投票、または事前の書面・電子投票 | 会場での方法に加え、ウェブシステムを通じたリアルタイム投票が可能 |
| 記録方法 | 議事録作成者による記録が中心 | システムによる自動記録・保存機能の活用が可能 |
従来の株主総会では、株主は物理的に会場に足を運ぶ必要がありましたが、バーチャル株主総会では地理的制約を超えて参加できます。
これにより、遠方に住む株主や海外株主の参加障壁が低くなり、株主総会の活性化や株主との対話促進につながるという利点があります。
従来の株主総会とバーチャル株主総会の違いは以下の記事でも詳しく説明しています。
バーチャル株主総会の種類
バーチャル株主総会は、大きく分けて「完全バーチャル型株主総会」と「ハイブリッド型株主総会」の2種類に分類されます。
さらに、ハイブリッド型は参加株主の権利の範囲によって「参加型」と「出席型」に区分されます。
完全バーチャル型株主総会
完全バーチャル型株主総会（バーチャルオンリー型株主総会）とは、物理的な会場を設けず、すべての株主がインターネットを通じて参加する形式の株主総会です。
日本では、2021年に産業競争力強化法の改正により、一定の条件下で完全バーチャル型株主総会の開催が可能となりました。（産業競争力強化法第66条）
ただし実施には、定款変更や取締役会決議など複数の手続きが必要です。
第六十六条
産業競争力強化法(平成25年法律第98号)
金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社(以下この条において「上場会社」という。)は、株主総会(種類株主総会を含む。以下この項及び次項において同じ。)を場所の定めのない株主総会(種類株主総会にあっては、場所の定めのない種類株主総会。以下この項及び次項において同じ。)とすることが株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合には、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨を定款で定めることができる。
完全バーチャル型のメリットとしては以下の点が挙げられます
- 会場費や運営コストの削減
- 株主の地理的制約の完全排除
- デジタル技術の活用による運営効率化
- 感染症リスクの完全回避
一方で、技術的な課題やデジタルデバイドの問題、法的な解釈の不確実性といった課題も存在します。
ハイブリッド型株主総会
ハイブリッド型株主総会は、物理的な会場での開催と同時にインターネット等を通じた参加も可能にする形式です。現在日本で最も普及している形態のバーチャル株主総会です。
ハイブリッド型株主総会はさらに以下の2種類に分類されます
- ハイブリッド参加型株主総会:バーチャル参加する株主は総会の様子を閲覧・傍聴できますが、法的な「出席」とはみなされず、質問や議決権行使はオンラインでは行えません。
- ハイブリッド出席型株主総会:バーチャル参加する株主も法的に「出席」したとみなされ、質問や議決権行使などの株主権をオンライン上で行使できます。
ハイブリッド出席型では、会社法上の「出席」に該当するため、議事録には出席方法として記載する必要があります。
一方、参加型では「出席」とみなされないため、議事録への記載は不要とされています。
バーチャル株主総会の種類については、下記の記事でも解説しています。
バーチャル株主総会の議事録に関する法的要件
新型コロナの影響やDXの進展により、バーチャル株主総会が増加しています。従って、議事録には従来にない特有の記載も必要となります。
ここでは、バーチャル株主総会の議事録に求められる法的要件を解説します。
基本的な要件
会社法第318条第1項に基づき、バーチャル株主総会においても議事録を作成する必要があります。
第三百十八条（議事録）
会社法(平成17年法律第86号)
株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
(略)
会社法施行規則第72条に基づき、以下の事項を記載する必要があります。
- 開催日時・場所
- 議事経過の要領・結果
- 意見又は発言の内容
- 出席した取締役・監査役等の氏名または名称
- 議長が存する場合は、議長の氏名
- 議事録作成に関する職務を行った取締役の氏名
第七十二条（議事録）
法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。一 株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)
二 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
三 次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
(略)
四 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五 株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
六 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
バーチャル開催特有の記載事項
バーチャル株主総会の形態によって、議事録の記載事項に違いがあります。以下、3つの形態ごとに特有の記載事項を解説します。
| 開催タイプ | 議事録記載事項 |
|---|---|
| バーチャルオンリー型株主総会 | 1. 株主総会をバーチャルオンリー株主総会とした旨 2. 株主総会の議事における情報の送受信に用いた通信の方法 3. 通信障害に対する対策の方針および通信障害が起きた場合の対応策の概要 4. インターネット等の使用に支障のある株主の利益確保の配慮に関する方針に基づく対応の概要 |
| ハイブリッド出席型 | 1. 当該場所に存しない株主の出席の方法 2. 使用したWeb会議システムなどの具体的な通信手段 3. 議長による通信状況の確認に関する記述 |
| ハイブリッド参加型 | ※前提：通常の株主総会議事録と同様の記載事項で十分 1. 株主がインターネット等を通じて参加可能であった旨(ただし、法的には必須ではない) |
バーチャル株主総会の議事録には、使用したシステム・プラットフォーム名(例:「Zoom」「Microsoft Teams」等)や「情報伝達の双方向性・即時性が確保されていた」旨を記載することが推奨されます。
近年は、議長または議長の指示を受けた事務局がシステムの正常稼働を確認した旨の記載でも足りるとの見解もありますが、法的安定性の観点から、以下のような具体的な記載を行うべきでしょう。
- 使用したビデオ会議システムの名称
- 映像・音声の送受信状況
- 出席者の本人確認方法
- 議決権行使の方法と集計方法
- 通信トラブル発生時の対応(発生した場合)
議事録記載のチェックポイント
バーチャル株主総会の議事録作成において、特に確認すべきポイントは以下のとおりです。
- バーチャル出席者の出席方法が明記されているか
- 使用したシステムや通信環境が記録されているか
- 情報伝達の双方向性・即時性が確保されていたことが記載されているか
- 通信障害が発生した場合、その状況と対応が記録されているか
- 議決権行使の集計方法が適切に記載されているか
- 本人確認の方法が記載されているか
なお、経済産業省の「ハイブリッド型バーチャル株主総会運営実務研究会」の報告書では、議事録作成において「システムトラブル等が発生した場合の対応」を記録することが推奨されています。
万が一、通信障害等が発生した場合は、その状況と対応措置(一時中断の有無、復旧までの時間、影響を受けた株主への対応等)を具体的に記載しておくことが望ましいでしょう。
バーチャル株主総会議事録の基本フォーマット
バーチャル株主総会の議事録作成にあたっては、通常の株主総会議事録の法定記載事項に加え、オンライン開催特有の記載が求められます。
ここでは、バーチャル株主総会の議事録における基本的なフォーマットと記載例を解説します。
議事録のヘッダー情報
バーチャル株主総会の議事録の冒頭部分には、従来の株主総会と同様に基本情報を記載する必要があります。ただし、バーチャル開催の特性を反映した記載が必要です。
| 記載項目 | 具体的な記載内容例 |
|---|---|
| 会社名 | 株式会社〇〇〇〇 |
| 会議の名称 | 第〇〇期定時株主総会 |
| 開催日時 | 2023年6月25日(金)午前10時から午前11時30分まで |
| 開催場所 | 東京都千代田区〇〇町1-1-1 当社会議室（※完全バーチャル型の場合は「配信拠点」などと記載） |
| 開催方法 | ハイブリッド出席型バーチャル株主総会(会社法施行規則72条3項1号に基づく) |
| 使用システム | 「〇〇〇バーチャル総会システム」(開発・提供:〇〇株式会社) |
特にバーチャル株主総会では、使用したシステムやプラットフォームの名称および提供事業者を明記することで、後日のトラブル対応や証跡としての価値を高めることができます。
また、開催方法については具体的な形態を明記することが重要です。
出席状況の記載方法
バーチャル株主総会の議事録では、出席者の状況について従来よりも詳細な記載が求められます。
以下の項目を必ず記載しましょう。
- 総株主数および議決権総数
- 出席株主数(実際に会場に出席した株主数)
- バーチャル出席株主数(オンラインで出席した株主数)
- 委任状・議決権行使書による出席株主数
- 出席株主の議決権総数および出席率
バーチャル出席株主の記載方法については、物理的会場への出席株主と明確に区別して記録することが望ましいとされています。
これにより、後日何らかの問題が生じた場合でも出席形態ごとの検証が可能になります。
審議事項・決議事項の記載
議事の進行および結果については、従来の株主総会議事録と同様の記載方法が基本となります。
会社法318条1項および会社法施行規則72条に基づき、以下の内容を記載します。
- 報告事項についての報告内容
- 決議事項についての審議内容
- 株主からの質問・意見とそれに対する回答
- 各議案の決議結果と賛否の状況
バーチャル株主総会特有の記載事項としては、オンライン上での質疑応答の方法や投票の実施方法についても言及することが推奨されます。
バーチャル参加者の記録方法
バーチャル株主総会では、オンラインで参加・出席した株主や役員の記録方法が重要な課題となります。
会社法施行規則72条3項1号では、「当該場所に存しない取締役、監査役または株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法」を記載することが求められています。
バーチャル参加者の記録における重要ポイントは以下の通りです
- 役員のバーチャル出席の場合は、個別に出席方法を記載する
- バーチャル出席と参加型の区別を明確にする
- 情報伝達の双方向性・即時性の確保状況を記録する
役員のバーチャル出席については、以下のように記載します
出席取締役：
代表取締役社長 山田太郎(会場出席)
取締役 鈴木一郎(会場出席)
取締役 佐藤次郎(オンラインビデオ会議システムによる出席)
出席監査役：
常勤監査役 高橋三郎(会場出席)
監査役 田中四郎(オンラインビデオ会議システムによる出席)
バーチャル出席の技術的条件については、情報伝達の双方向性と即時性が確保されていることを示す記載が必要です。
オンラインシステムの品質保証に関する記載
バーチャル株主総会においては、使用したシステムの安定性や品質についても言及することが重要です。特に株主の権利行使に影響を与える可能性がある技術的な側面については、記載を加えることが推奨されます。
これらの記載により、バーチャル株主総会議事録は法的要件を満たしつつ、将来的な検証にも対応できる堅牢な内となります。
バーチャル株主総会議事録の具体的な記載例
バーチャル株主総会の普及に伴い、その議事録作成方法についても適切な対応が求められています。
ここでは、完全バーチャル型やハイブリッド型の具体的な議事録記載例を示します。
完全バーチャル型の議事録記載例
第◯期 定時株主総会 議事録
当社の第◯期定時株主総会を以下の通り開催した。
- 日時
令和◯年◯月◯日 午前◯時◯分開催- 場所
本総会は、場所を定めない株主総会とした。- 通信の方法
インターネットを利用したオンライン会議システム（以下「本システム」という）- 通信障害対策及び株主利益確保配慮策の概要
(1) 通信障害対策の概要
・使用する通信システムは、通信障害対策措置が十分に講じられていると評価できるものを使用
・外部業者を利用する場合には、通信障害対策措置等に長けた業者を選定
・当社株主様が同時にアクセスしても快適な通信速度を維持できる同時接続回線数の確保
・電話回線を含めたバックアップ・システムの用意
・十分な事前の通信テストの実施(6)通信障害等不測の事態に備えるため、対応マニュアルを制定
・通信障害により議事に著しい支障が生じる場合には、議長が延期・続行を決定することができる旨の議長一任決議について株主総会に諮る
(2) 株主利益確保配慮策の概要
・株主が権利を行使する際の利便を考慮し、使い易い技術を可能な限り利用
・インターネットのご使用に支障のある株主様（を含めすべての株主様）に書面による事前の議決権行使を推奨
・株主総会の議事における情報の送受信をするため必要となる機器の貸出しを希望する株主の全部または一部への貸出し
・通信方法として出席株主の全部または一部のために電話による出席が可能であるものを用意- 出席役員
(1) 取締役 ５名中５名出席
甲、乙、丙、丁、戊
(2) 監査役 ３名中３名出席
己、庚、辛- 出席株主及び議決権の状況
(1) 議決権を行使できる株主数 ◯◯名
(2) (1)の議決権の数 ◯◯個
(3) 本日出席株主数 ◯◯名
（委任状・議決権行使書提出者、本システムによる出席者を含む）
(4) (4)の議決権の数 ◯◯個- 議長
代表取締役 甲- 議事の経過の要領及びその結果
議長は、定刻、開会及び本株主総会は本システムを利用して開催する旨を宣し、本システムを通じて適時適格な意見疎通ができる状態となっていることを確認の後、議事に入った。
《報告事項及び決議事項（略）》
議長は、本システムが終始異状なく、本株主総会の目的事項のすべてを終了した旨を述べ、午前◯時◯分、閉会を宣した。以上、議事の経過の要領及びその結果を明確にするため、本議事録を作成する。
株式会社◯◯ 第◯期定時株主総会
完全バーチャル型の議事録記載例
令和◯年◯月◯日
議事録の作成に係る職務を行った取締役 甲
完全バーチャル型の議事録では、物理的な開催場所が存在しない点と、システム環境や認証方法の詳細な記録が特徴です。
経済産業省のバーチャル株主総会の実施ガイドでも示されているように、双方向性と即時性の確保を明示することが重要です。
ハイブリッド出席型の議事録記載例
第◯期 定時株主総会 議事録
当社の第◯期定時株主総会を以下の通り開催した。
- 日時
令和◯年◯月◯日 午前◯時◯分開催- 場所
東京都◯区◯ ◯-◯-◯ 当社本社202号会議室
なお、当社所定のWEBページにて株主総会の映像と音声を株主に限定してライブ配信し、質問もできるハイブリッド出席型バーチャル株主総会として開催された。- 議長
代表取締役 甲
- 出席役員
(1) 取締役 ５名中５名出席
甲、乙、丙、丁、戊
（うち、丁、戊の２名はWEB会議システムにより出席）
(2) 監査役 ３名中３名出席
己、庚、辛
（うち、己、庚の２名はWEB会議システムにより出席）- 出席株主及び議決権の状況
(1) 議決権を行使できる株主数 ◯◯名
(2) (1)の議決権の数 ◯◯個
(3) 本日出席株主数 ◯◯名（委任状・議決権行使書提出者WEB会議システムによる出席者を含む）
(4) (4)の議決権の数 ◯◯個- 議事の経過の要領及びその結果
議長は、定刻、開会及び本株主総会は上記の通り一部の株主、役員がライブ配信を通じて株主総会の審議等の状況を視聴しており、当該株主からの質問も受け付けている旨を説明し、WEB会議システムを利用した出席を含む出席取締役及び出席監査役並びに出席株主が、一堂に会するのと同等に適時適格な意見表明が互いにできる状態となっていることを確認の後、議事に入った。
《報告事項及び決議事項（略）》
議長は、本システムが終始異状なく、本株主総会の目的事項のすべてを終了した旨を述べ、午前◯時◯分、閉会を宣した。以上、議事の経過の要領及びその結果を明確にするため、本議事録を作成する。
株式会社◯◯ 第◯期定時株主総会
ハイブリッド出席型の議事録記載例
令和◯年◯月◯日
議事録の作成に係る職務を行った取締役 甲
ハイブリッド型議事録では、会場出席者とインターネット出席者の明確な区別が重要です。
システムトラブル発生時の記載例
バーチャル株主総会では、システムトラブルが発生する可能性があります。そのような場合の議事録記載例を以下に示します。
(中略)
(4) システムトラブルの発生と対応
午後2時35分頃、使用していた会議システムに一時的な通信障害が発生し、約50名のインターネット出席株主が一時的に接続不能となった。このため、議長は審議を一時中断し、技術担当者による対応を指示した。〈通信障害の内容〉
- 発生時刻：2023年6月28日午後2時35分
- 復旧時刻：2023年6月28日午後2時50分(障害継続時間：約15分)
- 影響範囲：インターネット出席株主約50名(全インターネット出席者の約12.5%)
- 原因：クラウドサーバーの一時的な過負荷
- 対応措置：バックアップサーバーへの切り替え
午後2時50分、システムが復旧したことを確認し、議長は審議を再開した。この間、議決権行使に関する審議・決議は行われなかった。再開後、議長は通信障害の内容と対応について説明し、インターネット出席株主に対して質問機会を改めて設けた。
なお、通信障害発生前に行われた第1号議案および第2号議案の決議については有効に成立しており、通信障害の影響はないことを議長が確認した。また、通信障害発生後の第3号議案から第5号議案の決議に際しては、障害により一時的に接続が切れた株主に対して再接続の機会および議決権行使の機会が適切に確保されたことを確認した。
一時的に接続が切れた株主向けに、以下の対応を実施した。
- 対象株主への個別連絡(登録メールアドレス宛て)
- 再接続のための代替URL提供
- 通信障害発生中の議事内容の要約提供
- 質問機会の追加確保
- 議決権行使期限の延長(当初予定より15分延長)
(中略)
システムトラブル発生時の記載例(議事録抜粋)
システムトラブル発生時の議事録では、トラブルの内容と対応方法を詳細に記録することが重要です。
日本株主総会サポート協会のガイドラインによれば、システム障害が発生した場合は、①障害の内容・時間・影響範囲、②対応措置、③議事への影響、④株主への配慮措置などを記録すべきとされています。
| トラブルの種類 | 議事録への記載ポイント |
| 音声・映像の途絶 | ・発生時刻と継続時間 ・影響を受けた参加者の範囲 ・代替手段の提供状況 ・影響した議事内容と対応 |
| 投票システムの障害 | ・障害の詳細な内容と範囲 ・議決権行使の代替手段 ・延期または再実施した決議の内容 ・有効性確保のための措置 |
| サイバー攻撃 | ・攻撃の種類と影響範囲 ・セキュリティ対策の発動状況 ・本人確認の追加措置 ・総会の有効性を担保するための法的措置 |
| オペレーションミス | ・ミスの内容と原因 ・訂正・修正の手順 ・株主への説明内容 ・再発防止策 |
システムトラブルが発生した場合でも、株主総会の有効性が問われないようにするためには、適時・適切な対応と詳細な記録が不可欠です。
以上のような具体的記載例を参考に、バーチャル株主総会の形態や会社の状況に合わせた議事録を作成することで、法的要件を満たしつつ、株主総会の透明性と信頼性を確保することができます。
議事録は会社の重要な法的文書であるため、特にバーチャル開催特有の事項については詳細かつ正確に記録することが重要です。
バーチャル株主総会の法的リスク
法的リスク評価と対策
バーチャル株主総会には、通常の株主総会とは異なる法的リスクが存在します。例えば、システム障害による議決権行使機会の喪失や、なりすましによる不正参加などのリスクです。
これらのリスクに対応するため、法務サポートサービスでは以下のようなサポートを提供しています。
- システム障害発生時の対応プロトコルと議事録記載方法のアドバイス
- 株主本人確認方法の法的妥当性評価
- 議決権行使の有効性を担保するための手続きアドバイス
- 質疑応答方法の妥当性確認と議事録への適切な記載方法
議事録テンプレートの提供と法的レビュー
多くの法務サポートサービスでは、会社法に準拠したバーチャル株主総会向けの議事録テンプレートを提供しており、特有の記載事項にも対応しています。
特に初めての開催時は、専門家による法的レビューの利用が推奨されます。
こうした専門的な知識を活用することで、法的に適切な議事録を作成することができます。
まとめ
バーチャル株主総会は、コロナ禍以降急速に普及した新しい株主総会形式です。本記事では議事録の記載例や注意点を詳しく解説しました。
バーチャル株主総会の議事録作成では、会社法上の記載事項に加え、システム環境や本人確認方法、通信障害対応など特有の要素を明記する必要があります。
完全バーチャル型とハイブリッド型で記載方法が異なる点にも注意が必要です。電子署名法やe-文書法に則った署名・保存方法を採用することにより法的要件も満たせます。
今後の増加を見据え、企業法務担当者には適切な議事録作成スキルが必須となっています。
プロスパイア法律事務所
代表弁護士 光股知裕
損保系法律事務所、企業法務系法律事務所での経験を経てプロスパイア法律事務所を設立。IT・インフルエンサー関連事業を主な分野とするネクタル株式会社の代表取締役も務める。企業法務全般、ベンチャー企業法務、インターネット・IT関連法務などを中心に手掛ける。
