ジョイントベンチャーの作り方を基礎から解説！失敗しない契約書のポイントと手順

ジョイントベンチャー（JV）の設立を検討しているものの、具体的な手順や契約書の重要性、リスク管理など、不安な点が多いのではないでしょうか？

この記事では、ジョイントベンチャーの作り方を基礎から丁寧に解説し、失敗しないための契約書のポイントや設立手順を分かりやすく説明します。

ジョイントベンチャーとは何か

ジョイントベンチャーとは、複数の企業が互いに資本を出資し、共同で事業を行う事業形態をいいます。出資比率や経営の役割分担などを契約で定め、互いの経営資源やノウハウを共有することで、単独では難しい新規事業への進出や新市場への参入、技術開発などを実現しやすくなります。

ジョイントベンチャーの定義

ジョイントベンチャーは、法律で明確に定義されている形態ではありません。一般的には、2つ以上の企業が共同で出資し、新しいビークル（会社や組合などの出資先となる組織形態）を設立するか、既存の会社等に共同で出資して新たな事業を行うことを指します。

重要なのは、単なる業務提携ではなく、新たな事業体または事業を共同で運営していく点です。契約によって出資比率、経営への関与の度合い、利益・損失の配分などを定めます。

ジョイントベンチャーのメリット・デメリット

ジョイントベンチャーには、メリットとデメリットの両方が存在します。事業計画を立てる際には、両方を理解した上で慎重に検討する必要があります。

メリット

• 経営資源の共有：資金、技術、人材、販売網など、互いの経営資源を有効活用できます。
• リスク分散：事業リスクを複数社で分担することで、単独で事業を行うよりもリスクを軽減できます。
• 新規事業の迅速な立ち上げ：パートナー企業の既存のノウハウやネットワークを活用することで、迅速に事業を立ち上げることができます。
• 相乗効果（シナジー）の創出：各社の強みを組み合わせることで、単独では実現できない相乗効果を生み出すことができます。

デメリット

• 経営方針の対立：共同で経営を行うため、経営方針や意思決定において対立が生じる可能性があります。
• 利益配分の複雑さ：出資比率や貢献度に応じて利益を配分するため、公平な配分方法を決定する必要があります。
• 機密情報の漏洩リスク：パートナー企業に機密情報を開示する必要があるため、情報漏洩のリスクがあります。
• 契約の複雑さ：ジョイントベンチャー契約は複雑な内容を含むため、専門家のサポートが必要となる場合があります。

ジョイントベンチャーの種類

ジョイントベンチャーには、以下などの種類があります。

種類	説明	例
株式会社型	新しい会社を設立する形態。最も一般的なジョイントベンチャーの形。	トヨタ自動車とパナソニックが設立したプライム プラネット エナジー＆ソリューションズ株式会社（車載電池事業）
合弁会社型	合同会社を設立する形態。意思決定の迅速化や柔軟な運営が可能。	中小企業同士の新事業展開などで活用されるケース
契約型	新しい会社を設立せず、契約のみでジョイントベンチャーを行う形態。	特定のプロジェクトにおける共同研究開発など

どの形態が適切かは、事業内容、規模、リスク、期間など、様々な要素を考慮して決定する必要があります。

ジョイントベンチャーの作り方

ジョイントベンチャーの設立は、綿密な準備と段階的な手順を踏むことが成功の鍵となります。大きく分けて、準備段階、設立段階、運営段階の3つの段階に分けて解説します。

準備段階

ジョイントベンチャー設立の準備段階では、以下の3つのポイントが重要です。

事業目的の明確化

ジョイントベンチャーで何を達成したいのか、具体的な事業目的を明確に定義します。事業目的が曖昧だと、後々パートナーとの間で認識の齟齬が生じ、紛争に発展する可能性があります。事業計画書を作成し、目標とする売上や利益、市場シェアなどを具体的に数値化することで、パートナーとの共通認識を醸成できます。

パートナー選定の重要性

ジョイントベンチャーの成功は、パートナー選びにかかっていると言っても過言ではありません。パートナー企業の経営理念や事業戦略、財務状況、技術力などを綿密に調査し、自社との相性を慎重に見極める必要があります。信頼できるパートナーと協力することで、相乗効果を発揮し、事業を成功に導くことができます。例えば、帝国データバンクの企業概要データベースなどを活用して、パートナー候補の企業情報を収集できます。

デューデリジェンスの実施

パートナー候補が決まったら、デューデリジェンスを実施し、財務状況、法務状況、事業状況などを詳細に調査します。デューデリジェンスによって、事前にリスクを洗い出し、適切な対策を講じることが可能になります。この過程で専門家の助言を得ることも重要です。

デューデリジェンスについては、下記の記事で詳しく説明しています。

デューデリジェンス（DD）とは？初心者にもわかりやすく解説！

デューデリジェンス（DD）とは、M&Aや不動産投資、ベンチャー投資など、投資や取引前に対象企業/事業の財務・法務・事業・人事・環境・ITなどを調査し、リスク軽減、投資判断の正確性向上、交渉力強化を図るプロセスです。PMI、リスクマネジメント、コンプライアンスと関連し、専門家活用や適切なスコープ設定が重要です。

prospire-law.com

2025.02.21

設立段階

準備段階が完了したら、いよいよジョイントベンチャーの設立段階に入ります。この段階では、法的な手続きを適切に行うことが重要です。

基本合意契約書の作成（覚書/MOU）

ジョイントベンチャー設立前に、パートナー間で基本的な合意事項を文書化します。基本合意契約書には、事業目的、出資比率、役割分担、契約期間など、重要な事項を記載します。これは、正式なジョイントベンチャー契約を締結する前の段階で、双方の意思を確認し、後々のトラブルを未然に防ぐための重要なステップです。

ジョイントベンチャー契約書の作成と締結

基本合意に基づき、詳細なジョイントベンチャー契約書を作成し、締結します。契約書には、事業内容、出資比率、経営体制、利益配分、知的財産権の取り扱い、紛争解決手続きなど、ジョイントベンチャーの運営に関するあらゆる事項を網羅的に規定する必要があります。弁護士などの専門家のサポートを受け、綿密に作成することが重要です。

会社設立と登記

ジョイントベンチャーの形態によっては、会社設立の手続きが必要になります。合同会社や株式会社など、最適な事業形態を選択し、法令に則った手続きを行いましょう。
定款の作成、資本金の払込、登記申請など、会社設立に必要な手続きを行います。設立する会社の種類（合同会社、株式会社など）によって手続きが異なりますので、事前に確認しましょう。法務局への登記申請は、法的な存在として認められるために必要な手続きです。

必要な許認可の取得

ジョイントベンチャーの事業内容によっては、特定の許認可が必要となる場合があります。例えば、金融業や医療業などは、事業開始前に関係省庁への申請と許認可の取得が必要です。必要な許認可を事前に確認し、手続きを進めておくことが重要です。

運営段階

ジョイントベンチャー設立後、円滑な運営を行うためには、以下の3つのポイントに留意する必要があります。

意思決定の方法

ジョイントベンチャーの運営においては、迅速かつ適切な意思決定が不可欠です。意思決定の方法を事前に明確に定め、パートナー間での合意形成プロセスをスムーズに進める必要があります。例えば、取締役会の構成や議決権の割合などを契約書に明記しておくことが重要です。

利益配分と損失負担

利益配分と損失負担についても、事前に明確なルールを定めておく必要があります。出資比率に応じた配分方法や、一定の条件下での配分調整など、具体的な方法を契約書に明記することで、後々の紛争を予防できます。

紛争解決手続き

万が一パートナー間で紛争が発生した場合に備え、紛争解決手続きを事前に定めておくことが重要です。調停、仲裁、訴訟など、具体的な解決方法を契約書に明記し、紛争の長期化を防ぎます。また、紛争発生時の連絡窓口を明確にしておくことも重要です。

ジョイントベンチャーの組成まとめ

段階	ポイント	詳細
準備段階	事業目的の明確化	事業計画書の作成、目標の数値化
	パートナー選定	経営理念、事業戦略、財務状況、技術力の調査
	デューデリジェンス	財務、法務、事業状況の調査
設立段階	基本合意契約書の作成	事業目的、出資比率、役割分担、契約期間などを明記
	ジョイントベンチャー契約書の作成・締結	事業内容、経営体制、利益配分、知的財産権など、運営に関する事項を網羅的に規定
	会社設立と登記	形態によっては登記手続きが必要
	必要な許認可の取得	事業内容に応じた許認可の申請と取得
運営段階	意思決定の方法	取締役会の構成、議決権の割合などを決定
	利益配分と損失負担	出資比率に応じた配分方法、調整方法などを規定
	紛争解決手続き	調停、仲裁、訴訟などの解決方法、連絡窓口を明記

ジョイントベンチャー契約書のポイント

ジョイントベンチャー契約書は、事業の成功とトラブル防止のために非常に重要な役割を果たします。契約書の内容が曖昧であったり、重要な項目が欠落していると、後々大きな紛争に発展する可能性があります。そのため、契約締結前に綿密な検討と専門家によるアドバイスを受けることが不可欠です。

契約書の重要性

ジョイントベンチャー契約書は、当事者間の権利義務関係を明確化し、将来発生しうる紛争を予防する役割を果たします。また、契約書は事業運営の指針となるだけでなく、外部機関との取引や資金調達においても重要な資料となります。明確で詳細な契約書を作成することで、事業の円滑な運営と成功の可能性を高めることができます。

契約書に盛り込むべき必須項目

ジョイントベンチャー契約書には、様々な項目を盛り込む必要がありますが、特に重要な項目は以下の通りです。

事業目的

ジョイントベンチャーの事業目的を明確に記載することで、当事者間で認識の齟齬が生じることを防ぎます。事業目的が曖昧だと、後々の意思決定や事業運営に支障をきたす可能性があります。

出資比率と役割分担

各当事者の出資比率と役割分担を明確にすることで、責任と権限を明確化します。出資比率は利益配分や議決権にも影響するため、綿密な協議が必要です。

知的財産権の取り扱い

ジョイントベンチャーで生み出される知的財産権の帰属や利用方法について、事前に明確な取り決めをしておくことが重要です。知的財産権の帰属が不明確だと、後々大きな紛争に発展する可能性があります。

競業避止義務

ジョイントベンチャーの事業と競合する事業への参画を制限することで、事業の利益を保護します。競業避止義務の範囲や期間は、事業内容や競合状況などを考慮して適切に定める必要があります。

契約期間と終了事由

ジョイントベンチャーの契約期間と終了事由を明確にすることで、将来の事業展開を予測しやすくなります。終了事由には、当事者の合意による終了や特定の条件の成就などが含まれます。

紛争解決条項

万が一紛争が発生した場合の解決方法を事前に定めておくことで、迅速かつ円滑な解決を図ります。紛争解決条項には、仲裁や訴訟などの方法が記載されます。

項目	内容	注意点
事業目的	ジョイントベンチャーの具体的な事業内容を記載	曖昧な表現は避け、具体的な目標や成果を盛り込む
出資比率と役割分担	各当事者の出資額と役割、責任範囲を明確に記載	出資比率に応じた議決権の配分についても明記する
知的財産権の取り扱い	ジョイントベンチャーで生み出される知的財産権の帰属と利用方法を規定	既存の知的財産権の取り扱いについても明記する
競業避止義務	ジョイントベンチャーの事業と競合する事業への参画制限	制限の範囲や期間を適切に設定する
契約期間と終了事由	ジョイントベンチャーの契約期間と終了条件を記載	契約更新の条件なども明記する
紛争解決条項	紛争発生時の解決方法（仲裁、訴訟など）を規定	管轄裁判所なども明記する
秘密保持条項	ジョイントベンチャーに関する情報の秘密保持義務を規定	秘密情報の範囲や保持期間を明確にする
契約違反への罰則	契約違反があった場合の罰則や損害賠償について規定	違反の内容に応じた適切な罰則を定める

ジョイントベンチャーにおけるリスク管理

ジョイントベンチャーは、複数の企業が共同で新しい事業を立ち上げることで、それぞれの強みを活かし、リスクを分散しながら大きな成果を狙うことができる魅力的な戦略です。しかし、異なる企業文化や経営方針を持つ企業同士が協力するため、様々なリスクが存在します。成功のためには、リスクの種類を理解し、適切な対策を講じることが不可欠です。

リスクの種類と対策

ジョイントベンチャーにおけるリスクは、大きく分けて以下の3つのカテゴリーに分類できます。

リスクカテゴリー	具体的なリスク	対策
経営管理リスク	・意思決定の遅延：異なる企業文化や経営方針による意見の対立 ・経営戦略の不一致：事業目標や戦略の違いによる方向性のズレ ・情報共有の不足：企業間のコミュニケーション不足による誤解や情報の非対称性 ・人材の流出：ジョイントベンチャーへの帰属意識の低さや、待遇面での不満	・明確な意思決定プロセスと責任範囲の確立 ・事業計画の綿密な策定と共有 ・定期的な情報交換の場とコミュニケーションツールの活用 ・適切な人事制度と評価システムの構築
財務リスク	・資金不足：当初の想定を超える費用発生や、資金調達の難航 ・利益配分の不公平感：貢献度と利益配分とのバランスの不一致 ・会計処理の不透明性：異なる会計基準や慣習による混乱	・資金調達計画の綿密な策定と複数ルートの確保 ・明確な利益配分基準の設定と透明性の確保 ・統一的な会計基準の採用と監査体制の整備
法的リスク	・契約違反：契約内容の不履行や解釈の違い ・知的財産権の侵害：知的財産権の帰属や利用に関する紛争 ・独占禁止法違反：市場競争の阻害	・契約書の綿密な作成と専門家によるレビュー ・知的財産権の明確な定義と管理体制の構築 ・独占禁止法に関する専門家への相談とコンプライアンス体制の整備

契約書によるリスクヘッジ

ジョイントベンチャー契約書は、リスクヘッジの重要なツールです。契約書には、以下のような項目を明確に記載することで、将来発生しうる紛争を予防することができます。

• 事業目的、出資比率、経営権の配分
• 役割分担、意思決定プロセス、情報開示の範囲
• 知的財産権の帰属と利用条件
• 利益配分と損失負担の割合
• 競業避止義務、守秘義務
• 契約期間、契約解除の条件、紛争解決手続き

これらの項目を詳細かつ明確に規定することで、リスク発生の可能性を低減し、万が一紛争が発生した場合でも、解決をスムーズに進めることができます。

弁護士による法的サポート

ジョイントベンチャーは複雑な法的問題を伴うことが多く、専門家のサポートが不可欠です。弁護士は、契約書の作成・レビュー、デューデリジェンスの実施、紛争解決など、様々な場面で法的アドバイスを提供することができます。

特に、契約交渉や紛争解決の場面では、弁護士の専門知識と経験が大きな力となります。ジョイントベンチャーの立ち上げを検討する際には、早期に弁護士に相談することをお勧めします。弁護士に相談することで、リスクを未然に防ぎ、スムーズな事業運営を実現できる可能性が高まります。

ジョイントベンチャーにおけるリスク管理は、事業の成功を左右する重要な要素です。リスクの種類を理解し、適切な対策を講じることで、リスクを最小限に抑え、事業の成功確率を高めることができます。契約書の作成、弁護士への相談など、事前の準備を怠らず、万全の体制でジョイントベンチャー設立に臨みましょう。

ジョイントベンチャーの成功事例と失敗事例

ジョイントベンチャーは、成功すれば大きなシナジー効果を生み出す一方で、失敗すれば多大な損失を招く可能性もあります。成功事例と失敗事例を分析することで、成功へのヒントと失敗を回避するポイントを学びましょう。

成功事例から学ぶポイント

ヤフー株式会社とソフトバンク株式会社のジョイントベンチャー

ヤフー株式会社とソフトバンク株式会社が設立したPayPay株式会社は、モバイル決済サービス「PayPay」を提供し、爆発的な普及を遂げた成功事例です。両社の強みである通信技術とインターネットサービスを融合させ、相乗効果を発揮しました。明確な事業ビジョンと強力なパートナーシップが成功の鍵と言えるでしょう。

参照：PayPay株式会社プレスリリース｜ソフトバンクとヤフーの合弁会社が、インドのPaytmと連携し、バーコードを使った新たなスマホ決済サービス「PayPay」を今秋提供開始

トヨタ自動車株式会社とスズキ株式会社のジョイントベンチャー

トヨタ自動車株式会社とスズキ株式会社は、電気自動車や自動運転技術の開発においてジョイントベンチャーを設立しました。それぞれの企業が持つ技術やノウハウを共有することで、開発コストの削減や開発スピードの向上を実現しています。互いの強みを活かした協業体制が成功の要因です。

参照：TOYOTAニュースリリース｜トヨタとスズキ、資本提携に関する合意書を締結

失敗事例から学ぶ注意点

経営方針の不一致による失敗

ジョイントベンチャーは、異なる企業文化を持つ企業同士が協力して事業を行うため、経営方針の不一致が生じやすいです。意思決定プロセスや事業戦略の違いが、対立や紛争につながる可能性があります。事前の綿密な協議と合意形成が不可欠です。

市場変化への対応不足による失敗

市場環境は常に変化するため、市場変化への対応が遅れると、ジョイントベンチャーの事業は失敗する可能性があります。柔軟な事業戦略と迅速な意思決定が求められます。市場調査や競合分析を継続的に行い、変化に対応できる体制を構築することが重要です。

コミュニケーション不足による失敗

ジョイントベンチャーの成功には、円滑なコミュニケーションが不可欠です。情報共有や意見交換が不足すると、誤解や不信感が生じ、事業の進捗に悪影響を及ぼす可能性があります。定期的なミーティングや情報共有ツールの活用など、コミュニケーションを促進する仕組みを構築することが重要です。

成功事例と失敗事例を参考に、ジョイントベンチャーのメリットを最大限に活かし、リスクを最小限に抑える戦略を策定することが重要です。綿密な計画と適切なリスク管理によって、ジョイントベンチャーを成功に導きましょう。

ジョイントベンチャーとその他の提携形態との違い

ジョイントベンチャーは、他の提携形態と比較することで、その特徴がより明確になります。ここでは、業務提携、資本提携との違いを解説し、それぞれのメリット・デメリットを整理します。

業務提携との違い

業務提携とは、複数の企業が特定の事業分野において協力関係を築き、相互の経営資源を活用することでシナジー効果を生み出すことを目的とした提携です。ジョイントベンチャーとの大きな違いは、新事業体を組成しない点にあります。

項目	ジョイントベンチャー	業務提携
新事業体（会社等）の設立	あり	なし
経営資源の共有	広範囲	限定的
リスク負担	大きい	小さい
拘束力	強い	弱い
柔軟性	低い	高い

業務提携は、リスクが小さく柔軟性が高い一方、シナジー効果は限定的になりやすい傾向があります。ジョイントベンチャーは、大きなリスクを伴う代わりに、より大きな成果を期待できます。

資本提携との違い

資本提携とは、一方が他方の企業の株式を取得することで、協力関係を強化する提携形態です。ジョイントベンチャーとの違いは、提携の目的にあります。ジョイントベンチャーは、新たな事業を共同で展開することを目的とするのに対し、資本提携は、既存事業の強化や経営の安定化などを目的とすることが多いです。

項目	ジョイントベンチャー	資本提携
提携の目的	新事業の展開	既存事業の強化、経営の安定化など
新事業体の設立	あり	なし（場合による）
経営への関与	強い	出資比率による
リスク負担	大きい	出資比率による

資本提携は、出資比率によって経営への関与度合いとリスク負担が変化します。ジョイントベンチャーは、新事業体を設立し、共同で経営を行うため、より密接な関係となります。場合によっては、資本提携の一形態としてジョイントベンチャーが設立されるケースもあります。

このように、ジョイントベンチャーは、業務提携や資本提携とは異なる特徴を持つ提携形態です。それぞれのメリット・デメリットを理解し、自社の状況に最適な提携形態を選択することが重要です。事業目的やリスク許容度などを考慮し、慎重に検討しましょう。

まとめ

ジョイントベンチャーは、複数の企業が共同で新しい事業を行うための有効な手段です。成功のためには、綿密な準備と適切な契約が不可欠です。この記事では、ジョイントベンチャーの作り方、契約書のポイント、設立の手順、リスク管理などについて解説しました。

ジョイントベンチャー契約書の作成は特に重要です。事業目的、出資比率、役割分担、知的財産権の取り扱い、競業避止義務、契約期間、紛争解決条項など、将来のトラブルを避けるために必要な項目を明確に規定する必要があります。契約書の作成には専門家のアドバイスを受けることが推奨されます。

また、リスク管理も重要です。市場の変化、パートナー企業との意見の相違、予期せぬトラブルなど、様々なリスクが存在します。リスクの種類を把握し、適切な対策を講じることで、ジョイントベンチャーの成功確率を高めることができます。弁護士などの専門家による法的サポートも有効です。

ジョイントベンチャーは、事業拡大や新規事業への進出を加速させる強力なツールとなる一方、リスクも伴います。

この記事で解説したポイントを踏まえ、慎重に進めることで、成功の可能性を高めましょう。