デューデリジェンス（DD）とは？初心者にもわかりやすく解説！

M&Aや不動産投資、ベンチャー投資などでよく耳にする「デューデリジェンス（DD）」という言葉。実は、ビジネスにおける様々な場面で重要な役割を果たしています。

この記事では、デューデリジェンスの定義や目的、種類、プロセスからメリット・注意点、具体的な事例まで、初心者にもわかりやすく徹底解説します。

デューデリジェンス（DD）とは何か

デューデリジェンス（Due Diligence）は、日本語で「相当な注意」を意味し、重要な意思決定を行う前に、対象となる事柄について徹底的な調査・分析を行うプロセスを指します。

デューデリジェンス（DD）の定義

デューデリジェンス（DD）とは、企業買収、投資、提携、不動産取引など、重要なビジネス上の意思決定を行う際に、対象企業や資産、プロジェクト等の現状や将来性、リスクなどを客観的に評価するための調査活動です。 

投資やM&Aの場面でよく使われますが、それ以外にも、新規事業の立ち上げや、大型設備投資、重要な契約締結前など、様々な場面で活用されます。 目的は、情報に基づいた意思決定を行い、潜在的なリスクを最小限に抑え、取引の成功確率を高めることです。

デューデリジェンス（DD）の目的

デューデリジェンス（DD）の目的は、対象に関する正確な情報を収集・分析し、意思決定に必要な材料を提供することです。具体的には、以下の目的が挙げられます。

目的	説明
リスクの把握と評価	潜在的なリスクを特定し、その影響度を評価することで、リスクへの適切な対応策を検討することを可能にします。
投資判断の根拠提供	投資対象の価値や将来性を評価し、投資の妥当性について判断するための根拠を提供します。
交渉力の強化	対象に関する詳細な情報を把握することで、交渉における優位性を確保し、有利な条件で取引を進めることができます。
企業価値の適正な評価	対象企業の財務状況、事業内容、経営体制などを分析し、企業価値を適正に評価することを可能にします。
不正行為の発見	粉飾決算や不正会計などの不正行為を早期に発見し、損失を未然に防ぐ役割も担います。

これらの目的を達成することで、デューデリジェンスは、意思決定の質を高め、取引の成功に貢献します。

例えば、M&Aにおいては、買収価格の決定やPMI（買収後の統合プロセス）の計画立案に役立ちます。また、不動産投資においては、物件の価値やリスクを評価し、投資判断の精度を高めることができます。

デューデリジェンス（DD）の種類

デューデリジェンスは、その対象や目的によって様々な種類に分類されます。ここでは代表的なデューデリジェンスの種類について解説します。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスは、対象企業の財務状況を詳細に調査するものです。収益性、安全性、成長性といった財務指標を分析し、企業価値を評価します。

過去の財務諸表だけでなく、将来の業績予測やキャッシュフローについても検証します。不正会計や粉飾決算のリスクを洗い出すことも重要な目的です。財務デューデリジェンスはM&Aや投資判断において特に重要視されます。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスは、対象企業の法的リスクを評価するものです。契約書の確認、訴訟の有無、法令遵守状況などを調査します。知的財産権や許認可についても確認します。

法務デューデリジェンスによって、将来的な法的紛争や制裁リスクを回避することができます。M&Aや企業提携において不可欠なプロセスです。

法務デューデリジェンスについては、以下の記事でも詳しく解説していますので、こちらもご参照ください。

法務デューデリジェンス（法務DD）とは？目的や全体像を分かりやすく説明

法務デューデリジェンス（法務DD）とは、M&Aにおける買収対象企業の法的リスクを調査する手続きです。目的は買収リスクの把握、価格算定、PMI円滑化。流れは準備、調査、報告段階に分かれ、契約書、従業員、訴訟、知的財産、許認可等を調査します。

prospire-law.com

2025.02.21

事業デューデリジェンス

事業デューデリジェンスは、対象企業の事業内容や市場環境を分析するものです。事業モデル、競争環境、市場シェア、成長 potentialなどを調査します。

SWOT分析なども用いながら、事業の強みと弱み、機会と脅威を分析します。事業デューデリジェンスは、投資判断や事業戦略策定に役立ちます。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、対象企業の人事制度や従業員の状況を調査するものです。組織構造、人事制度、従業員のスキルやモチベーション、労務問題などを確認します。キーパーソンの存在や退職リスクについても評価します。

M&A後の人事統合をスムーズに進めるためにも重要です。近年、ハラスメント問題やコンプライアンスの観点からも重要性が増しています。

環境デューデリジェンス

環境デューデリジェンスは、対象企業の環境関連法規の遵守状況や環境リスクを調査するものです。環境汚染、廃棄物処理、環境マネジメントシステムなどを確認します。

環境問題による法的責任やレピュテーションリスクを回避するために重要です。近年、ESG投資の観点からも重要性が高まっています。環境省のガイドラインも参考にされます。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスは、対象企業のITシステムや情報セキュリティの状況を調査するものです。システムの安定性、セキュリティ対策、データ管理体制などを確認します。

サイバー攻撃や情報漏洩のリスクを評価します。M&A後のシステム統合をスムーズに進めるためにも重要です。近年、デジタルトランスフォーメーション(DX)の推進に伴い、重要性が増しています。

これらのデューデリジェンスは、単独で行われることもありますが、複数のデューデリジェンスを組み合わせて行われることが一般的です。対象企業の状況や目的によって、適切なデューデリジェンスを選択することが重要です。

デューデリジェンス（DD）のプロセス

デューデリジェンスは、一般的に以下の4つの段階を経て実施されます。

準備段階

この段階では、デューデリジェンスの目的、範囲（スコープ）、スケジュール、担当者、予算などを明確に定義します。対象企業の事業内容、業界の状況、市場動向などを事前に調査し、デューデリジェンスの重点項目を絞り込むことも重要です。

綿密な準備を行うことで、後続の段階をスムーズに進めることができます。 また、秘密保持契約（NDA）を締結することも、この段階で行われます。守秘義務はデューデリジェンスにおいて非常に重要です。

情報収集・分析段階

準備段階で設定したスコープに基づき、対象企業から様々な情報を収集します。財務諸表、契約書、定款、登記簿謄本、従業員に関する資料、環境関連資料、ITシステムに関する資料などが収集対象となります。収集した情報は、専門家チームが分析し、リスクや機会を評価します。

情報収集のポイント

• データルームの活用: 対象企業は、デューデリジェンスに必要な資料をデータルームに保管し、買収希望企業にアクセス権を提供します。これにより、効率的な情報共有が可能となります。
• 経営陣へのヒアリング: 経営陣へのヒアリングを通じて、事業戦略、財務状況、リスク管理体制などについて詳細な情報を収集します。
• 現場視察: 工場やオフィスなどを視察することで、事業の実態を把握します。

分析のポイント

• 財務分析: 収益性、安全性、成長性などを分析し、財務状況を評価します。
• 法務分析: 契約書の妥当性、コンプライアンス体制などを確認し、法務リスクを評価します。
• 事業分析: 事業の競争力、市場シェア、成長性などを分析し、事業の将来性を評価します。

報告書作成段階

分析結果に基づき、デューデリジェンス報告書を作成します。報告書には、対象企業の現状、リスクと機会、評価額などが記載されます。この報告書は、投資判断を行う上で重要な資料となります。

項目	内容
エグゼクティブサマリー	デューデリジェンス全体の概要と主要な発見事項を簡潔にまとめたもの
財務デューデリジェンス	財務状況、収益性、安全性、キャッシュフローなどを分析した結果
法務デューデリジェンス	契約書の妥当性、コンプライアンス体制、訴訟リスクなどを分析した結果
事業デューデリジェンス	事業の競争力、市場シェア、成長性などを分析した結果
その他	人事、環境、ITなど、必要に応じて実施されたデューデリジェンスの結果
結論・提言	デューデリジェンス全体を踏まえた結論と、投資判断に向けた提言

交渉・契約段階

デューデリジェンスの結果を踏まえ、買収価格や契約条件などを交渉します。デューデリジェンスで発見されたリスクを基に、価格交渉や契約条件の調整を行うことができます。 最終的に、双方が合意に至れば、M&A契約などの最終契約が締結されます。

これらのプロセスは、M&Aだけでなく、不動産投資やベンチャー企業への投資など、様々な場面で応用されます。デューデリジェンスを実施することで、投資リスクを軽減し、より確実な投資判断を行うことができます。

デューデリジェンス（DD）を実施するメリット

デューデリジェンスを実施することで、様々なメリットを得ることができます。主なメリットは以下の通りです。

リスクの軽減

デューデリジェンスを実施することで、投資対象や取引における潜在的なリスクを早期に発見し、その影響を最小限に抑えることができます。財務状況の悪化や法令違反の可能性など、事前にリスクを把握することで、不適切な投資や取引を回避し、損失を未然に防ぐことが可能になります。

リスクの種類と軽減効果

• 財務リスク：粉飾決算や不良債権の隠蔽などを発見し、財務的な損失を回避
• 法務リスク：法令違反や訴訟リスクなどを発見し、法的責任を負う事態を回避
• 事業リスク：市場の縮小や競争激化などのリスクを把握し、事業計画の修正や撤退判断に役立てる
• 人事リスク：労務問題やキーパーソンの退職リスクなどを把握し、適切な人事戦略を策定
• 環境リスク：環境汚染や環境規制違反などのリスクを把握し、環境問題による損失を回避
• ITリスク：サイバー攻撃やシステム障害などのリスクを把握し、ITシステムの脆弱性を改善

投資判断の正確性向上

デューデリジェンスによって得られた客観的な情報は、投資判断の精度向上に役立ちます。投資対象の財務状況、事業内容、将来性などを詳細に分析することで、感情的な判断ではなく、データに基づいた合理的な投資判断を行うことが可能になります。例えば、IRR（内部収益率）やNPV（正味現在価値）などの指標を用いて投資効果を定量的に評価することで、より精度の高い投資判断が可能となります。

投資判断における活用例

項目	デューデリジェンスによる分析内容	投資判断への活用
財務状況	収益性、安全性、成長性などを分析	投資回収の可能性やリスクを評価
事業内容	市場規模、競争環境、事業の強み・弱みなどを分析	将来的な収益性を予測
経営陣	経営陣の能力や実績などを評価	経営の安定性や将来性を判断

交渉力の強化

デューデリジェンスで得られた情報は、交渉における重要な武器となります。例えば、M&A交渉においては、対象企業の財務状況や潜在的なリスクを把握することで、買収価格の交渉を有利に進めることができます。また、デューデリジェンスによって発見された問題点を指摘することで、売却側に対して改善を求めることも可能です。 詳細な情報を把握していることで、取引条件の交渉において優位に立つことができます。

交渉における活用例

• 買収価格の交渉：対象企業の価値を正確に評価し、適正な価格を提示
• 契約条件の交渉：リスクを軽減するための条項を盛り込む
• 保証条項の交渉：売却側に対して、表明保証違反の場合の補償を求める

企業価値の把握

デューデリジェンスは、対象企業の真の価値を把握する上で非常に重要です。財務情報だけでなく、事業内容、経営陣、法務状況、ITシステムなど、多角的な視点から分析することで、企業の潜在的な価値やリスクを明らかにすることができます。

これにより、過大評価や過小評価を避け、適正な価格での取引を実現することができます。 将来的に事業を売却する際にも、デューデリジェンスを実施することで、企業価値を最大化するための対策を講じることが可能になります。

企業価値把握における活用例

• M&Aにおける企業価値評価：買収価格の決定に活用
• 事業承継における企業価値評価：後継者への事業譲渡価格の決定に活用
• 資金調達における企業価値評価：投資家への出資額の決定に活用

デューデリジェンス（DD）を実施する際の注意点

デューデリジェンスを実施する際には、その性質上、様々なリスクや落とし穴が存在します。スムーズかつ効果的なデューデリジェンスの実施のためには、以下の注意点に留意することが重要です。

専門家の活用

デューデリジェンスは専門性の高い分野が多岐に渡るため、必要に応じて弁護士、会計士、税理士、不動産鑑定士、ITコンサルタントなどの専門家の協力を得ることが重要です。

専門家は、専門知識と経験に基づき、潜在的なリスクの特定や評価、適切なアドバイスを提供することで、デューデリジェンスの質を高め、意思決定の精度向上に貢献します。例えば、M&Aにおける財務デューデリジェンスでは、公認会計士が財務諸表の分析や不正会計リスクの評価を行います。

また、不動産投資デューデリジェンスでは、不動産鑑定士が物件の適正価格評価や環境リスクの調査を行います。自社だけで全てを賄おうとせず、適切な専門家を起用することで、より精度の高いデューデリジェンスを実施できます。

適切なスコープ設定

デューデリジェンスの範囲（スコープ）は、対象となる企業や事業の規模、特性、リスクのレベル、そしてデューデリジェンスの目的に応じて適切に設定する必要があります。

スコープが過度に広範になると、時間と費用が膨大になり、非効率的なデューデリジェンスになりかねません。逆に、スコープが狭すぎると、重要なリスクを見逃し、誤った投資判断につながる可能性があります。

例えば、スタートアップ企業への投資デューデリジェンスでは、財務状況だけでなく、事業計画の妥当性や経営陣の能力にも焦点を当てる必要があります。デューデリジェンスの目的を明確にし、それに基づいて必要な調査範囲を絞り込むことが重要です。

時間と費用の管理

デューデリジェンスには、一定の時間と費用がかかります。時間と費用の制約を考慮し、効率的なデューデリジェンス計画を策定することが重要です。

あらかじめ予算とスケジュールを設定し、進捗状況を定期的に確認することで、時間と費用の超過を防ぐことができます。特にM&Aのような大規模な取引では、デューデリジェンスに数ヶ月から数年かかる場合もあります。適切なタイムマネジメントとコスト管理が不可欠です。

機密情報の管理

デューデリジェンスでは、対象企業の財務情報、顧客情報、技術情報など、機密性の高い情報を扱います。これらの情報は、適切に管理し、漏洩や不正利用を防ぐ必要があります。

秘密保持契約（NDA）を締結したり、情報アクセスを制限したりするなど、厳格な情報管理体制を構築することが重要です。情報漏洩は、対象企業の信用を損なうだけでなく、法的責任を問われる可能性もあるため、機密情報の保護には細心の注意を払う必要があります。以下の表に、機密情報管理の具体的な方法をまとめました。

項目	内容
アクセス制限	機密情報へのアクセスを必要最小限の担当者に制限する。
パスワード管理	機密情報が保存されているファイルやシステムには、強固なパスワードを設定し、定期的に変更する。
物理的セキュリティ	機密情報が保管されている場所へのアクセスを制限し、セキュリティ対策を講じる。
教育・訓練	担当者に対して、機密情報の取り扱いに関する教育・訓練を実施する。
記録管理	機密情報のアクセス記録を保存し、定期的に監査する。

これらの注意点を守り、適切にデューデリジェンスを実施することで、リスクを最小限に抑え、より確実な意思決定を行うことができます。デューデリジェンスは、企業の成長や投資の成功に不可欠なプロセスであるため、その重要性を理解し、適切な準備と実行が必要です。

デューデリジェンス（DD）の事例

ここでは、様々な状況におけるデューデリジェンスの事例を具体的に見ていきましょう。業種や状況によって、デューデリジェンスの重点項目や手順がどのように変化するのかを理解することで、より実践的な知識を深めることができます。

M&Aにおけるデューデリジェンス

M&Aにおいては、デューデリジェンスは買手企業が対象企業の価値を正しく評価し、リスクを特定するために不可欠です。財務、法務、事業、人事、環境、ITなど多岐にわたる領域を対象とし、買収後の統合プロセス（PMI）をスムーズに進める上でも重要な役割を果たします。

M&Aにおけるデューデリジェンスの具体例

例えば、あるIT企業を買収する場合、財務DDでは過去の業績や将来の収益性を分析し、法務DDでは知的財産権や契約状況を確認します。

事業DDでは競争環境や市場シェア、顧客基盤などを分析し、人事DDでは従業員のスキルや人事制度を評価します。

IT DDではシステムの安全性や保守体制などを確認します。これらの情報を総合的に分析することで、買収価格の決定や買収後の経営戦略策定に役立てます。

不動産投資におけるデューデリジェンス

不動産投資におけるデューデリジェンスは、投資対象となる不動産の収益性やリスクを評価するために実施されます。建物の状態や法的規制、周辺環境などを調査することで、投資判断の精度を高めることができます。

不動産投資におけるデューデリジェンスの具体例

例えば、マンション投資を行う場合、デューデリジェンスでは建物の老朽化状況や修繕履歴、賃貸契約状況、周辺地域の競合物件の状況などを調査します。また、法務DDでは登記簿謄本を確認し、権利関係に問題がないかを確認します。これらの調査結果に基づいて、投資の可否や適切な投資価格を判断します。

項目	調査内容
物理的デューデリジェンス	建物の状態、設備の状況、環境リスクなどを調査
法的デューデリジェンス	登記簿謄本、建築確認申請、関連法規などを確認
財務デューデリジェンス	賃貸収入、運営費用、収益性などを分析
環境デューデリジェンス	土壌汚染、アスベスト使用状況などを調査

ベンチャー企業への投資におけるデューデリジェンス

ベンチャー企業への投資は、高い成長性を期待できる一方で、リスクも大きいため、綿密なデューデリジェンスが不可欠です。事業計画の妥当性や経営チームの能力、競争優位性などを詳細に調査することで、投資リスクを軽減し、成功確率を高めることができます。

ベンチャー企業への投資におけるデューデリジェンスの具体例

例えば、AI技術を開発するベンチャー企業に投資する場合、デューデリジェンスでは技術の優位性や特許の取得状況、市場の成長性、競合他社の状況などを調査します。また、経営チームの経験やビジョン、事業計画の実現可能性なども評価します。これらの情報を基に、投資の可否や投資額を決定します。

財務諸表の分析だけでなく、将来のキャッシュフロー予測や事業計画の評価も重要です。また、経営チームとの面談を通じて、彼らのビジョンや情熱、経営能力を見極めることも重要です。

まとめ

この記事では、デューデリジェンス（DD）について、その定義、目的、種類、プロセス、メリット、注意点、事例、関連用語などを解説しました。

デューデリジェンスとは、企業の買収や投資など、重要な意思決定を行う前に、対象企業の財務状況、法務状況、事業状況などを調査し、リスクを把握し、適切な判断を行うためのプロセスです。M&Aや不動産投資、ベンチャー企業への投資など、様々な場面で活用されています。

デューデリジェンスは、企業の成長や発展に欠かせない重要なプロセスです。この記事が、デューデリジェンスについて理解を深める一助となれば幸いです。