秘密保持契約書（NDA）

01表題は契約の性質を決めない：「契約書」「覚書」「合意書」の違い【入門】「覚書だから拘束力が弱い」は誤解です。当事者間に法的な効果を生じさせる意思表示の合致があれば、表題が契約書でも覚書でも効果は変わりません。それでも表題を使い分ける理由と、決め方の順序を示します。02定義条項の作り方：定義が効く範囲と、定義しすぎの弊害【基礎実務】定義条項で決めた語の中身が、そのまま義務の範囲になります。同じ「仕様書等」が売主案と買主案で別物になる実例、使っていない定義の削り方、列挙のつなぎ方で範囲が変わる問題、そして自社が義務を負う語は狭く権利を得る語は広くという書き分けを扱います。03損害賠償額の予定と違約罰の区別【基礎実務】「違約金」と書いただけでは、どちらのつもりかは決まりません。民法420条3項の推定、改正で後段が削除された意味、過失相殺が働くこと、そして11億円の違約金が1000万円まで減額された裁判例から、条項の書き分けを整理します。04予定額を超える損害が生じた場合【応用実務】違約金の額を超える損害が出ても、条項に一文がなければ差額は請求できません。民法420条3項の推定を前提に、レビューで見る5点と、請求する側・される側それぞれの書き足し方、交渉での説明の順序を扱います。
10 共通条項の条項別解説

表題は契約の性質を決めない：「契約書」「覚書」「合意書」の違い

「覚書だから拘束力が弱い」は誤解です。当事者間に法的な効果を生じさせる意思表示の合致があれば、表題が契約書でも覚書でも効果は変わりません。それでも表題を使い分ける理由と、決め方の順序を示します。
2026.10.26
10 共通条項の条項別解説第Ⅲ部　条項
10 共通条項の条項別解説

定義条項の作り方：定義が効く範囲と、定義しすぎの弊害

定義条項で決めた語の中身が、そのまま義務の範囲になります。同じ「仕様書等」が売主案と買主案で別物になる実例、使っていない定義の削り方、列挙のつなぎ方で範囲が変わる問題、そして自社が義務を負う語は狭く権利を得る語は広くという書き分けを扱います。
2026.10.26
10 共通条項の条項別解説第Ⅲ部　条項
10 共通条項の条項別解説

損害賠償額の予定と違約罰の区別

「違約金」と書いただけでは、どちらのつもりかは決まりません。民法420条3項の推定、改正で後段が削除された意味、過失相殺が働くこと、そして11億円の違約金が1000万円まで減額された裁判例から、条項の書き分けを整理します。
2026.10.26
10 共通条項の条項別解説第Ⅲ部　条項
10 共通条項の条項別解説

予定額を超える損害が生じた場合

違約金の額を超える損害が出ても、条項に一文がなければ差額は請求できません。民法420条3項の推定を前提に、レビューで見る5点と、請求する側・される側それぞれの書き足し方、交渉での説明の順序を扱います。
2026.10.26
10 共通条項の条項別解説第Ⅲ部　条項