表明保証・補償

01表明保証とは何か:英文契約からの流入と和文契約での機能【応用実務】民法にない表明保証が、なぜ和文契約に載っているのか。英米法から来たのは条項だけで判例法は来なかったという出発点、契約不適合責任との違い(範囲の明確化と期間制限の排除)、違反の効果が民法ではなく契約書で決まる二段構え、そして「保証しない」条項という逆向きの使い方まで扱います。02補償条項の設計【応用実務】補償条項は損害賠償条項の言い換えではありません。帰責事由を要件から外し、表明保証違反や第三者請求という発生原因を契約で作る仕組みとして整理し、責任上限との噛み合わせと第三者請求の防御手続まで扱います。03譲受人の主観的態様と表明保証責任【専門】買主が表明保証違反を知っていた、あるいは知り得た場合に責任を追及できるか。重大な過失があれば悪意と同視される余地を示しつつ、デューディリジェンスは買主の権利であって義務ではないとした裁判例から、契約書への還元を扱います。04重大性による限定(マテリアリティ)【応用実務】表明保証に「重大な」を入れるかどうかで条項の効き方が変わります。買収の是非や対価の決定に影響を及ぼすかを基準に違反を絞った裁判例と、限定を残すなら何が重要かを金額と取引先名で書き切るという直し方を扱います。
10 共通条項の条項別解説

表明保証とは何か:英文契約からの流入と和文契約での機能

民法にない表明保証が、なぜ和文契約に載っているのか。英米法から来たのは条項だけで判例法は来なかったという出発点、契約不適合責任との違い(範囲の明確化と期間制限の排除)、違反の効果が民法ではなく契約書で決まる二段構え、そして「保証しない」条項という逆向きの使い方まで扱います。
10 共通条項の条項別解説

補償条項の設計

補償条項は損害賠償条項の言い換えではありません。帰責事由を要件から外し、表明保証違反や第三者請求という発生原因を契約で作る仕組みとして整理し、責任上限との噛み合わせと第三者請求の防御手続まで扱います。
10 共通条項の条項別解説

譲受人の主観的態様と表明保証責任

買主が表明保証違反を知っていた、あるいは知り得た場合に責任を追及できるか。重大な過失があれば悪意と同視される余地を示しつつ、デューディリジェンスは買主の権利であって義務ではないとした裁判例から、契約書への還元を扱います。
10 共通条項の条項別解説

重大性による限定(マテリアリティ)

表明保証に「重大な」を入れるかどうかで条項の効き方が変わります。買収の是非や対価の決定に影響を及ぼすかを基準に違反を絞った裁判例と、限定を残すなら何が重要かを金額と取引先名で書き切るという直し方を扱います。