専門

01先の見通しの立たない取引をどう契約にするか【専門】システム開発や共同研究のように、始める時点で何が起きるか分からない取引をどう契約にするか。決まっていることと後で決まることを分け、多段階契約、協議条項と不調時の処理、再交渉条項（ハードシップ条項）、段階ごとの解約権の4つの道具の使い分けを整理します。02差押えと相殺の優劣：差押え前に取得した債権と、相殺予約の効力【専門】取引先の債権が差し押さえられたとき、自社が持つ債権で相殺して差押債権者に対抗できるか。民法511条は、自社の債権を差押えの前に取得したかどうかで線を引きました。最大判昭和45年6月24日から改正法の「前の原因」までを整理し、相殺予約の効力が差押債権者に及ぶかを確認します。03譲受人の主観的態様と表明保証責任【専門】買主が表明保証違反を知っていた、あるいは知り得た場合に責任を追及できるか。重大な過失があれば悪意と同視される余地を示しつつ、デューディリジェンスは買主の権利であって義務ではないとした裁判例から、契約書への還元を扱います。04事情変更の原則：前提が崩れたら契約から降りられるか【専門】原材料が3倍になったら契約から降りられるのか。事情変更の原則は判例で認められていますが、適用される場面は極めて限定的です。判例3件が示す要件、2017年改正で明文化が見送られた理由、そして契約書に代金変更請求権と再交渉義務をどう書くかを扱います。05ウィーン売買条約79条との対比：国際売買では何が免責事由か【専門】「本契約は日本法に準拠する」と書いてもウィーン売買条約は排除できません。条約79条の免責要件は日本民法の帰責事由と何が違うのか、下請の不履行が二重の要件になること、そして排除するときの書き方を、条約の正文で確認しながら扱います。06個人データの越境移転：条項でどこまで確保するか【専門】海外の委託先から「個人情報保護法および関係法令に従い適切に対応する」の一文でどうかと言われたら。基準適合体制は契約そのものが体制になります。何をどこまで書けばよいのか、移転先が決まっていないときの本人同意、そして提供後の年1回の確認義務までを条項に落とします。07将来債権の譲渡：まだ発生していない債権を譲る。どこまで、いつまで【専門】来年の売上を、いま担保に出せるか。出せます。ただし条文は「発生していなくてよい」としか書いていません。何年先まで譲れるのか、譲った後で事業や不動産が他人に移ったら債権はどちらのものか。判例が引いた線と、明文化が見送られた穴を扱います。
04 契約締結過程と契約の成立

先の見通しの立たない取引をどう契約にするか

システム開発や共同研究のように、始める時点で何が起きるか分からない取引をどう契約にするか。決まっていることと後で決まることを分け、多段階契約、協議条項と不調時の処理、再交渉条項（ハードシップ条項）、段階ごとの解約権の4つの道具の使い分けを整理します。
2026.10.26
04 契約締結過程と契約の成立第Ⅱ部　つくる
10 共通条項の条項別解説

差押えと相殺の優劣：差押え前に取得した債権と、相殺予約の効力

取引先の債権が差し押さえられたとき、自社が持つ債権で相殺して差押債権者に対抗できるか。民法511条は、自社の債権を差押えの前に取得したかどうかで線を引きました。最大判昭和45年6月24日から改正法の「前の原因」までを整理し、相殺予約の効力が差押債権者に及ぶかを確認します。
2026.10.26
10 共通条項の条項別解説第Ⅲ部　条項
10 共通条項の条項別解説

譲受人の主観的態様と表明保証責任

買主が表明保証違反を知っていた、あるいは知り得た場合に責任を追及できるか。重大な過失があれば悪意と同視される余地を示しつつ、デューディリジェンスは買主の権利であって義務ではないとした裁判例から、契約書への還元を扱います。
2026.10.26
10 共通条項の条項別解説第Ⅲ部　条項
10 共通条項の条項別解説

事情変更の原則：前提が崩れたら契約から降りられるか

原材料が3倍になったら契約から降りられるのか。事情変更の原則は判例で認められていますが、適用される場面は極めて限定的です。判例3件が示す要件、2017年改正で明文化が見送られた理由、そして契約書に代金変更請求権と再交渉義務をどう書くかを扱います。
2026.10.26
10 共通条項の条項別解説第Ⅲ部　条項
10 共通条項の条項別解説

ウィーン売買条約79条との対比：国際売買では何が免責事由か

「本契約は日本法に準拠する」と書いてもウィーン売買条約は排除できません。条約79条の免責要件は日本民法の帰責事由と何が違うのか、下請の不履行が二重の要件になること、そして排除するときの書き方を、条約の正文で確認しながら扱います。
2026.10.26
10 共通条項の条項別解説第Ⅲ部　条項
10 共通条項の条項別解説

個人データの越境移転：条項でどこまで確保するか

海外の委託先から「個人情報保護法および関係法令に従い適切に対応する」の一文でどうかと言われたら。基準適合体制は契約そのものが体制になります。何をどこまで書けばよいのか、移転先が決まっていないときの本人同意、そして提供後の年1回の確認義務までを条項に落とします。
2026.10.26
10 共通条項の条項別解説第Ⅲ部　条項
10 共通条項の条項別解説

将来債権の譲渡：まだ発生していない債権を譲る。どこまで、いつまで

来年の売上を、いま担保に出せるか。出せます。ただし条文は「発生していなくてよい」としか書いていません。何年先まで譲れるのか、譲った後で事業や不動産が他人に移ったら債権はどちらのものか。判例が引いた線と、明文化が見送られた穴を扱います。
2026.10.26
10 共通条項の条項別解説第Ⅲ部　条項