取締役会決議の瑕疵

取締役会決議の瑕疵とは、取締役会の招集手続（会社法368条）、決議の方法（定足数・決議要件、特別の利害関係を有する取締役の排除。369条1項・2項）や決議の内容に、法令や定款に違反するなどの欠陥があることをいいます。法令上の用語ではありません。

株主総会の決議には取消しの訴えや無効・不存在確認の訴えの規定があります（830条、831条）が、取締役会の決議にはこうした規定がなく、瑕疵のある決議は原則として無効となり、利害関係人は訴えによらずにその無効を主張できると解されています。