開示別紙とは、株式譲渡契約などのM&A契約で、売主など表明保証を行う者が、表明保証に違反するような事実で既に認識しているものを記載し、表明保証の対象から除外するために契約書に添付する別紙をいいます。ディスクロージャー・スケジュールとも呼ばれます。法令上の用語ではありません。
たとえば「対象会社に係属中の訴訟はない」と表明保証する場合に、既に係属している訴訟を開示別紙に記載しておくと、相手方はその訴訟について表明保証違反を理由とする請求ができなくなる一方、事前に知って譲渡価額の交渉に反映できます。