役員退職慰労金とは、法令上の用語ではなく、退任した取締役・監査役などに会社が支給する慰労金を指す言葉です。判例は、在職中の職務執行の対価として支給される限り報酬に含まれ、定款に定めがなければ株主総会の決議で定めるべきで、無条件に取締役会に一任することは許されないとしつつ、慣例となっている一定の支給基準によって定める趣旨での一任決議は無効とはいえないとしています（最高裁昭和39年12月11日第二小法廷判決。監査役に関する旧商法下の事案）。
会社法では、取締役は361条、監査役は387条が関わります。