みなし清算条項

みなし清算条項は、合併や株式の売却などのM&Aで会社の支配権が移る場合に、会社が清算されたものとみなし、優先残余財産分配権の定めに従って対価を株主に分配することを定める条項です。清算よりもM&Aで投資を回収する場面が多いスタートアップで、優先株式の権利を実質的に機能させるために使われます。

株式譲渡型のM&Aでは、代金が買い手から各株主に直接支払われるため、定款だけでは分け方を強制できず、株主間契約にも定めるのが一般的です。