一 いつ・誰が・何をするのか
電子契約サービスを導入するとき、法務が関わるのは、どのサービスを選ぶか、誰にアカウントを持たせるか、社内規程をどう直すか、の3点です。
紙の契約書では、代表者印は金庫にしまわれ、印章管理規程に従って押印されます。電子契約では、登録したアカウントを使える者は誰でも契約締結の操作ができます。そのため、アカウントの管理は、紙の契約でいう印鑑の管理と同じくらい重要です。管理方法と責任の所在をはっきりさせておかないと、権限のない従業員が独断でアカウントを使って契約を締結するという権限逸脱が起こり得ます（注1）。
電子契約の導入でいちばん大きなリスクは、技術ではなく、誰が締結の操作をできるかという権限の管理です。
二 手順
1 サービスを選ぶ
選定の主な観点は、機能、コスト、使いやすさ、契約相手の事情です。どのサービスが適しているかは使い方次第なので、まず自社がどう使うかを決め、そのうえで選びます。このとき、将来対象を広げるときの使い方まで想定しておきます（注2）。
機能の面で、法務の立場から確かめておくのは次の点です（注3）。
| 確認すること | 理由 |
|---|---|
| 権限設定の機能 | 誰がどの契約を閲覧できるかを分ける必要がある（雇用契約は人事だけ、各部署の契約は部署と法務だけ、など） |
| 当事者型の電子署名に対応しているか | 相手方が立会人型を使えない方針の場合がある（監査法人や金融系の企業など） |
| 締結済みの契約書の管理、電子帳簿保存法への対応 | 電子ファイルで一元管理するなら電子帳簿保存法に対応する必要があり得る |
| 稟議・契約審査のシステムとの連携 | 決裁を経た契約だけが締結に回るようにする |
| アカウントの管理機能（シングルサインオン、権限の一覧） | 異動や退職のときにアカウントの削除・付与を正確に行う |
| 電子署名法3条の要件を満たすと考える根拠 | 事業者に、要件を満たすと考えているか、どの機能によるのかを確認する |
立会人型と当事者型のどちらを使うかは、別稿「立会人型と当事者型：どちらを選ぶか」で扱いました。
2 誰がアカウントを持つか
本来は、社長など契約締結権限を有する役職者自身のアカウントを登録するのが望ましいのですが、役職者がすべての契約で逐一締結の操作をするのは現実的でないことも多く、権限者以外のアカウントで締結している例が多く見られます。アカウントの管理という観点からは、個人のアカウント（例えば tanaka@xxx.com）より、契約締結専用のアカウント（例えば contract@xxx.com）を作るほうが運用しやすくなります（注1）。
紙の押印では、社内決裁を経た契約に、総務担当者が印章管理規程に従って代表者印を押すのが一般的です。この総務担当者は、法的には、会社が決めた意思を表示する使者と構成できます。電子契約で、総務担当者が自分個人のアカウントで締結の操作をすると、代表者名義の印鑑ではなく個人のアカウントが使われているので、同じように使者と構成できるかは必ずしも明らかではありません（注4）。
契約締結専用のアカウントを設け、社内規程の上でそのアカウントを代表者の契約締結権限と結びつけて登録しておけば、代表者印を印章管理規程で登録しているのと同じ状態で管理されていると評価でき、使者として構成し得る場合もあると考えられます（注5）。
3 社内規程を直す
電子署名が施された電子文書は、押印された紙の文書と同じ効果を生じるので、電子署名は印鑑と同じように管理する必要があります。見直しの対象になるのは、主に文書管理規程と印章管理規程です（注6）。
文書管理規程では、文書の定義に電磁的記録を含め、保存・保管の場所にサーバーを加えます（注7）。印章管理規程では、電子署名の定義を置いたうえで、印章の種類・作成・登録を電子契約サービスの導入に、印章の保管・使用をアカウントの権限管理と使用に、それぞれ対応させてルールを定めます。サービスの利用開始は新しい印章を作る手続と同じように、利用申請者、受付部署、承認者を定めます。サービスの利用中止は印章の廃止と同じように定めます。印影の画像を文書に貼り付けることや、印影の複製を禁止することも定めておきます。印影の画像には、押印や電子署名のような本人性と非改ざん性を担保する機能がないからです（注8）。
既存の規程を直す代わりに、電子署名の利用について新しい規程（電子契約運用規程など）を作ることもできます（注9）。規程例は、定義、使用する電子署名の種類、管理責任者、秘密情報等の発行・更新と台帳、電子署名の実施（決裁を受けたうえで管理責任者に申請し、管理責任者が実施し、実施の年月日・対象文書・提出先を記録する）、受領した電子契約書の検証、で構成されています（注10）。
4 既存の押印規程と食い違わせない
紙の時代には、職務権限規程では部長に契約締結権限があるのに、印章管理規程では代表者の押印を求める、という食い違いが見られました。電子契約では、このような規程は随時見直していくのが望ましいといえます（注11）。
ただし、電子署名の名義の問題を解決するためだけに契約締結権限を頻繁に改定すると、規程を通じたガバナンスを緩める方向に進みすぎないかを検証する必要があります（注11）。規程が整うまで導入できないと考える必要はなく、改定に慎重な会社では、上席者の承認を得て一部の部署で試行し、運用しながら改定点を整理する方法もあります（注12）。
三 つまずきやすいところ
1 担当者のアカウントで代表者名義の契約を締結してしまう
二の2で見たとおり、担当者個人のアカウントで代表者名義の契約を締結すると、それを会社の意思表示と構成できるかが必ずしも明らかではありません（注4）。相手方から見ても、メールアドレスで認証する立会人型のサービスで代行者が自分のメールアドレスで署名すれば、代行して署名したことは明らかに分かり、そのような電子署名を無効とする考え方もあります（注13）。
さらに、契約締結専用のアカウントを使う場合は、二要素認証などによる固有性を求める電子署名法3条の解釈の上で、推定は認められにくいといえます（注5）。権限を有する者自身が締結の操作をするのが本来の姿で、電子契約の締結はクリック一つで行えるので、適切な権限設定ができれば、将来的には権限者が自ら締結することも十分に可能です（注11）。
2 退職者のアカウントが残る
締結の操作をする人が増えると、アカウントの管理は煩雑になります。人事異動や入退社に伴うアカウントの削除と付与を正確に行わないと、退職者が自社の契約をすべて見られる状態が生じかねません。基幹システムのアカウントを削除すれば電子契約サービスにもログインできなくなる、シングルサインオンの仕組みを使うことが考えられます（注3）。
3 事業部が相手方の求めるサービスを勝手に導入する
事業部ごとに契約締結を行っている会社では、各事業部が相手方に求められるまま、自社で導入していない電子契約サービスを使い始め、法的な整理やセキュリティ基準を満たさないサービスが入ってしまうことがあります。これを防ぐためにも、全社的な方針を社内規程で定めておく必要があります（注6）。
四 仕組みにする
社内規程と運用に落とし込む項目を並べると、次のとおりです。
| 規程に書くこと | 中身 |
|---|---|
| 使用する電子署名の種類 | 代表者用、部門長用などを列挙し、それぞれの方式（当事者型・立会人型）と電子証明書を決める |
| 管理責任者 | 電子署名ごとに、アカウントや秘密鍵を管理する責任者を決める |
| 利用開始・中止の手続 | 申請者、受付部署、承認者を決める。サービスの利用中止の手続も置く |
| 締結の手順 | 決裁を経た契約だけを、管理責任者が締結する。締結の日付・対象文書・相手方を記録する |
| アカウントの管理 | 契約締結専用アカウントを代表者の権限と結びつけて登録する。異動・退職時に削除する |
| 受領時の確認 | 相手方の電子署名と電子証明書を検証し、必要に応じて名義人の権限を確認する |
| 禁止事項 | 印影の画像の貼り付け、印影の複製、規程によらない秘密情報等の使用 |
電子署名は印鑑と同じ規程の体系に入れ、アカウントは代表者印と同じ扱いで管理するのが、導入時に最初に決めるべきことです。電子署名が付された電子文書が原本になる以上、その管理と電子帳簿保存法の保存要件は、別稿「電子帳簿保存法と保存要件」で扱います。
本稿で扱わなかったこと
代表権と代理権の法的な整理そのものは、別稿「契約の当事者：代理と代表」が扱います。電子署名法2条・3条の要件は、別稿「電子署名法の枠組み：2条と3条」が扱います。社内での説明会や取引先への説明の進め方は、本稿では扱っていません。
参考文献等
註
（注1）柴山吉報＝高岸亘編著『経験者が語るＱ＆Ａ電子契約導入・運用実務のすべて』（中央経済社、2021）276頁
（注2）前掲注1・111頁
（注3）前掲注1・112〜116頁
（注4）前掲注1・277〜278頁
（注5）前掲注1・279頁
（注6）前掲注1・176〜177頁
（注7）前掲注1・177〜178頁
（注8）前掲注1・179〜181頁
（注9）前掲注1・182頁
（注10）宮内宏『Ｑ＆Ａ電子契約入門』（中央経済社、2022）167〜169頁
（注11）前掲注1・279〜280頁
（注12）前掲注1・182〜183頁
（注13）幅野直人『企業法務1年目の教科書 契約書作成・レビューの実務』（中央経済社、2024）104頁
あわせて読む
