06 契約審査・レビューの方法

契約書のレビューを、通読・構造把握・リスク抽出・修正案の作成・説明の5段階に分ける方法を説明します。読みながら赤を入れる進め方がなぜ遅く、なぜ漏れるのかを、各段階で「何をしないか」の側から整理しました。

契約書だけを渡されてレビューを始める前に、何を出してもらうか。取引の背景、どちらが作った契約書か、締切とその理由、決裁ライン、過去の同種契約の5つを押さえる方法と、依頼フォームの作り方を扱います。

契約書のレビューに必要な情報を、事業部門からどう聞き取るか。「取引の全体を教えてください」では条項が決まりません。商流・支払・成果物・トラブル・力関係の5領域を、条項から逆算して聞く方法を扱います。

相手方から届いた契約書のひな型を、自社の立場で読み替える方法を説明します。条項を裏返して読む、相互条項に見えて片務的なものを見分ける、甲乙を入れ替えた版を作って読む、という3つの手順を扱います。

相手方の契約書案は、相手方が必要と考えた条項でできています。書いてある条項の良し悪しは読めば分かりますが、書いていない条項は見えません。チェックリストと照らし合わせる方法と、取引の中身から逆算する方法を組み合わせて欠落を見つけ、どこまで埋めるかを分けて判断します。

「当社に不利なため」とだけ書いた修正案は、同じ理由で元に戻されます。修正理由は、社内を動かす理由と相手方を動かす理由の二通りが要ります。相手方向けには、法的根拠・取引上の実害・代替案の3層で書く。削る・足す・書き換えるの使い分けと、修正履歴での見せ方もあわせて整理します。

事業部門は、その契約を締結すべきだと考えて審査を依頼してきます。「リスクがあります」とだけ返せば、法務は取引を止める部署になります。踏めないリスクと、踏むかどうかを選べるリスクを分け、確率と大きさ、選択肢をそろえて渡す。判断は事業部門がし、その過程を記録に残す、という伝え方を整理します。

気になる箇所に全部赤を入れた修正案は、相手方に「全部は飲めない」と思わせ、いちばん大事な1点も通りにくくします。修正したい箇所を、譲れない・譲れる・どちらでもよいの3つに仕分け、金額・確率・取引の重要度と力関係で判断し、譲る箇所を交渉の材料として使う方法を整理します。

レビューは修正案を出したら終わりではありません。交渉を経た最終版は、法務が出した修正案と同じとは限らないからです。自社の最終修正案と最終版を比較して差分を確かめ、交渉で直した条項と他の条項の噛み合わせ、別紙の版、体裁を確認し、交渉記録と一緒に保管する。締結前チェックリストの形で整理します。

変更履歴は、修正を見せる道具であると同時に、見せるつもりのないものまで相手方に渡してしまう道具です。表示を「変更履歴なし」に切り替えても履歴は文書に残ります。比較機能で差分を取る、回ごとに色を分けて返す、送る前にドキュメント検査で内部コメントや作成者情報を消す。Wordでのレビューの作業手順を整理します。

AI契約審査サービスが得意なのは、契約書に書いてあることの処理です。欠落条項や表記ゆれの洗い出しは任せられますが、この取引で何が起きうるかの判断は任せられません。修正案の文言というグレーゾーンの扱い方、1件の審査での手順、組織として導入するときのポイント、採用の最終判断を人に残す理由を整理します。