一 どういう場面か
契約書を直して返したのに、事業部門がそのまま相手に送らない。相手方から「この修正の意図が分からない」と返ってくる。次から法務に相談が来なくなる。
どれも、直した内容そのものより、直し方に原因があることが多い場面です。
本稿は、自戒として書きます。ここに挙げる3つは、筆者も含めて、条項を読み慣れた側ほどやりやすい失敗です。
二 やりがちな失敗
1 形式的な指摘
条項の文言だけを見て、細部を詰めにいく直し方です。
部品の調達取引に使う取引基本契約書について、取引先から製造物責任の条項の修正要望を受けた事例があります（注1）。担当者は、当初、取引先の修正要望の文言を詳細に検討し、文言をさらに具体化することを通じて交渉することも考えました（注2）。
しかし、実際に選ぶべきは別の道でした。双方合意できる着地点を模索するとしても、まずはどの程度の具体性をもって条文を定めるべきか取引先と認識を一致させるほうが、結局は「急がば回れ」であるという理解に立ち、取引先に対しては、当社原文の趣旨を丁寧に説明することから着手すべきです（注1）。
個別の条項に関して交渉を始める前に、契約書全体にかかわる認識をすり合わせることが望ましい場面も多いと思われます（注2）。
2 過剰な保守
もう1つは、あらゆる論点で自社に最も有利な案を出す直し方です。
新人の法務部員と先輩のやりとりという形で、この点を扱った例があります。新人が、契約締結交渉はあくまで相手方のいる話なので、いついかなる場合にもこちらに最も有利な修正案をひたすら提示していくということが全てではないということも学んだ、と述べる場面です（注3）。
先輩の側の応答も具体的です。お互いの関係性や立場の優位性、各条項の相対的な重要度・優先度など、さまざまな要因に応じて、どこまでの修正を求めるべきかについては各自の判断があり得ます。その事例では、検収・契約不適合責任の部分に比して比較的重要度の低い論点であった振込手数料の点や、支払日が金融機関休業日の場合の支払期日の問題などは、あえてこちらに有利な変更まで求めないという判断をしました（注3）。ただし、相手への優位性が確保できていれば違った判断となった可能性も十分あるので、やはり具体的な状況次第です（注3）。
3 説明のない修正
3つ目は、直した結果だけを返す渡し方です。
変更履歴の付いたファイルだけが戻ってくると、受け取った側は、どこが重要な修正で、どこが表記の統一なのかが分かりません。相手方に転送する側は、その説明を自分で考えることになります。
審査後の契約書を渡す際に、具体的な修正点や修正箇所の多さについてメモを作って渡すという工夫もあります（注4）。
三 直し方
1 指摘の目的を先に書く
修正案を出す前に、この契約で何を守りたいのかを端的に整理しましょう。
二の1の事例が示すのは、この順序です。条文をどの程度具体的に定めるかという大局の認識を先に取引先と共有したことで、その後の交渉を加速できました（注2）。
2 優先順位をつける
すべての修正を同じ強さで出すと、相手は全部を同じ重さで受け取ります。
| 区分 | 相手への伝え方 |
|---|---|
| 譲れない（取引の前提が崩れる） | 修正しないと締結できない旨を明示する |
| 譲りたい（条件次第） | 代替案をあわせて出す |
| どちらでもよい（表記統一など） | 修正案には入れるが、争わない旨を添える |
二の2の事例では、重要度の低い論点について、あえて有利な変更まで求めない判断がされています（注3）。この判断ができるかどうかが、優先順位をつけるということです。
3 修正理由を書く
修正理由には、法的根拠と、取引上の実害の両方を書きます。
「民法の規定と異なるため」だけでは、相手は動きません。「この条項のままだと、当社は納品後2年間、原因を問わず無償で対応する義務を負う」というように、何が起きるかを書くほうが通ります。
四 事業部門への渡し方
修正した契約書は、事業部門を経由して相手方に届きます。途中で止まるか進むかは、渡し方で決まります。
営業部門は法務部門の顧客であるという意識で対応すること、契約過程における営業担当ごとに異なるフォローを実施することで、双方の信頼関係を築き連携を強めてきた例があります（注5）。
メモの具体例としては、相手方の提案をすべて受け入れる方向で修正しているが1点だけ別の修正案を提示していること、細かく修正依頼をいただいたので受入れ可能な範囲で反映していること、修正依頼の理由がない箇所については一部受入れが難しいので理由を示してもらえれば再度検討すること、といった書きぶりがあります（注4）。
この形にしておくと、事業部門はそのまま相手方に転送できます。
五 どこまで直すか
失敗の多くは、直しすぎか、説明しなさすぎのどちらかです。
| 状況 | 直す範囲 |
|---|---|
| 自社の交渉力が強い | 重要度の低い論点まで直す判断もありうる（注3）。ただし全部を同じ強さで出さない |
| 相手方のひな型で、交渉力が弱い | 譲れない点に絞る。残りは運用で手当てする |
| 継続的な取引の入口 | 個別の文言より、契約書全体の位置づけを先にすり合わせる（注1） |
| 期限が迫っている | 締結を止める理由があるかどうかだけを判断する |
直した数ではなく、直した理由を説明できる数が、法務の仕事の量です。
本稿で扱わなかったこと
修正案と修正理由の具体的な書き方は、別稿「修正案の作り方と修正理由の書き方：法的根拠・取引上の実害・代替案」、どこまで直すかの判断は別稿「どこまで直すか：譲れない・譲れる・どちらでもよい」、事業部門への説明のしかたは別稿「事業部門への説明：法的リスクと事業判断を分けて伝える」が扱います。変更履歴を付けて返すときの作法は別稿「Wordの変更履歴・比較を使ったレビュー実務：返す前に消すもの、残すもの」です。
参考文献等
註
（注1）江口辰彬「『取引基本契約書』に修正要望があった場合の検討と対応」ビジネス法務2022年8月号22〜23頁
（注2）前掲注1・23頁
（注3）弁護士法人飛翔法律事務所編『実務必携 契約書チェックマニュアル』（商事法務、2024）20頁
（注4）飯田裕子「他部署と作り上げる『信頼される法務』への意識」ビジネス法務2022年8月号63頁
（注5）前掲注4・62頁
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